В лесу, где тихо шепчет листва, маленький Ушастик и его друзья — Медвежонок, Волчонок и Лисичка — решили устроить игру в прятки. Начав игру, каждый из них нашел самое укромное место: Ушастик забрался в глубокую нору, Медвежонок спрятался за большим камнем, Волчонок залез на ветку старого дуба, а Лисичка затаилась в высокой траве. Но когда пришло время искать друг друга, в игру вмешался неожиданный осенний туман, делающий лес таинственным и наводящим на размышления о настоящей дружбе и взаимовыручке.