В мрачные времена 475 года, когда Римская империя оказывается на грани распада, внутренние интриги разгораются с новой силой. Сенат и император борются за стабилизацию страны, отражая атаки варварских племён. В этом хаосе придворная дама Урбина Прима видит возможность возвысить своего сына Кассия на трон. Однако на её пути стоит Максимус, бывший полководец с несокрушимыми принципами чести и благородства. Урбина должна использовать всё своё умение и коварство, чтобы обойти Максимуса, в то время как он, верный своим убеждениям, становится последним бастионом старых римских традиций в рушащемся мире.