Когда Тревор, ученый и нумеролог, открывает древнюю мистическую шкатулку, он раскрывает способность заменять жителей города межпространственными существами, идеально маскирующимися под людей. Начиная свой план по захвату власти, он использует шкатулку для массового исчезновения горожан, замещая их инопланетными двойниками, пока ничего не подозревающий город постепенно превращается в колонию другого мира.