В древние времена, когда мамонты бродили по Земле и ледники достигали южных морей, жил охотник Кенаи, который прославился своей храбростью и ловкостью. Но после того как он убил медведицу, священное животное его племени и символ его тотема, Великие Духи превратили его в медведя в наказание. Теперь, потеряв человеческий голос и став целью для охоты собственного брата, Кенаи встречает медвежонка Коду, который непременно желает его дружбы. Судьба привела их вместе, чтобы Кенаи, видя в Коде не только товарища, но и родственную душу, мог исполнить задание духов и обрести возможность вернуться к человеческой форме.