Знаменитый профессор Генри Хиггинс заключает спор со своим другом, утверждая, что способен превратить Элизу, безграмотную уличную цветочницу, в даму высшего света. Обучение Элизы правильной речи и манерам проходит через многочисленные испытания и преобразования, превращая ее из замарашки в настоящую леди. По ходу этого сложного процесса возникают неожиданные чувства и сложности, ставящие под вопрос сущность изменений и их последствия для обоих.