В небольшом сельском городке рядом с Зоной 51 начинается инопланетное вторжение, когда пришельцы, питающиеся человеческими мозгами, начинают терроризировать местное население. Один из инопланетян, способный менять форму и принадлежащий к древней, жестокой расе, оказывается в центре событий. Эти существа могут маскироваться под людей, что долгое время позволяло им оставаться незамеченными на Земле. Жители городка, осознав угрозу, объединяются, чтобы разгадать тайны пришельцев и найти способ их остановить. Их борьба за выживание ставит на карту не только их жизни, но и заставляет столкнуться с глубокими внутренними страхами и предубеждениями.