Жизнь Питера Паркера, тихого колледжного студента и смелого Человека-паука, находится на развилке. Когда его личные отношения начинают рушиться, и друзья оказываются в опасности, появляется новый враг — доктор Отто Октавиус. Этот безумный ученый с четырьмя механическими щупальцами становится угрозой, которую Питер не может игнорировать. Используя свои уникальные способности и интеллект, он должен остановить Октавиуса, прежде чем тот разрушит все вокруг и заставит Питера сделать выбор между своими двумя мирами.